Quando em 1983 foi expulso da banda Metallica (pouco antes de gravarem o primeiro disco Kill'em All) por seu irremediável problema com alcoolismo, Dave Mustaine jurou se vingar montando uma banda melhor e mais pesada que o Metallica (na realidade Dave não foi oficialmente despedido, foi colocado bêbado dentro de um ônibus pelos outros componentes e quando acordou estava do outro lado do país). Mustaine conseguiu, pelo menos em parte, cumprir sua promesa, montando o Megadeth, uma das melhores e mais influentes bandas de thrash metal da história do rock.
Mustaine montou a primeira versão do Megadeth com o baixista David Ellefson, o guitarrista Chris Polland e o baterista Gar Samuelson. Com esta formação lançaram já em 1985 o excelente Killing Is My Business And Business Is Good. A aceitação, tanto por parte da crítica quanto do público, foi excelente. O diferencial em relação ao Metallica era bastante claro desde o início, as músicas eram mais rápidas os instrumentais mais técnicos.
Após lançarem Peace Sells But Who's Buying em 1986 Chris Polland e Gar Samuelson foram despedidos da banda banda por Mustaine, sendo substituídos pelo guitarrista Jeff Young e pelo baterista Chuck Behler. So Far So Good So What, lançado em 1988, foi seu álbum de maior sucesso até então, principalmente em virtude da excelente versão thrash metal do hino punk Anarchy In The Uk dos Sex Pistols (transformada em Anarchy In The USA e com algumas mudanças na letra).
A banda porém, desde seu início, passava por problemas sérios de relacionamento, com Mustaine sempre menosprezando a participação dos outros membros e constantemente sofrendo overdoses ou sendo preso por porte de drogas (em uma de suas muitas overdoses foi constatado que Mustaine havia ingerido oito tipos de drogas de uma só vez). Em mais uma de tantas crises na banda Mustaine despediu também Jeff Young e Chuck Behler.